广东深圳龙岗地税局要求企业对2014—2016年度关联交易税务情况进行自查

据TPPERSON从思迈特财税咨询多家客户获悉，5月底深圳龙岗地税局已经召集其所管辖的上百家企业召开了一场关于“关联交易税务风险管理”的专题会议，会上给各企业发放了一份关于关联交易情况的“自查报告”模板，要求企业对2014—2016年度的关联交易税务情况进行自查。需要提醒亲们关注的是，随着国家税务总局公告2017年第6号的发布，该类通过“自查”方式进行“关联交易税务风险管理”的方式将会成为各地税局关联交易税务管理的常态。根据该自查报告模板的内容，本次自查主要要求企业按以下五个方面内容进行：

一、《关联申报表》填报情况

主要要求企业对2014-2016年度的《关联申报表》是否填报、填报信息是否完整、填报信息是否真实准确方面进行自查，并要求企业如果自查发现问题的应该具体说明存在的问题及其原因并立即予以纠正并说明纠正后的结果。

需要提醒亲们关注的是：2016年6月29日，国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42号公告”）第二十七条规定：本公告适用于2016年及以后的会计年度。《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号文件印发，以下简称“2号文”）第二章、第三章、第七十四条和第八十九条、《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》（国税发〔2008〕114号文件印发，以下简称“114号文”）同时废止。因此，从该条新旧衔接的规定来看，2014年度及2015年度还应该执行2号文及114号文的相关规定，还是应该填报过去的7张表式的关联申报表，即《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》及《对外投资情况表》；2016年度才应该按42号公告规定填报22张表式的关联申报表，即（一）基础信息部分3张表：《报告企业信息表》、《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》、《关联关系表》；（二）关联交易信息部分13张表：《有形资产所有权交易表》、《无形资产所有权交易表》、《有形资产使用权交易表》、《无形资产使用权交易表》、《金融资产交易表》、《融通资金表》、《关联劳务表》、《权益性投资表》、《成本分摊协议表》、《对外支付款项情况表》、《境外关联方信息表》、《年度关联交易财务状况分析表（报告企业个别报表信息）》、《年度关联交易财务状况分析表（报告企业合并报表信息）》；（三）国别报告信息部分6张表：《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表》、《国别报告－所得、税收和业务活动国别分布表（英文）》、《国别报告－跨国企业集团成员实体名单》、《国别报告－跨国企业集团成员实体名单（英文）》、《国别报告－附加说明表》、《国别报告－附加说明表（英文）》。

二、同期资料准备情况

针对于同期资料的准备情况，同样根据上述42号文新旧衔接的规定，2014年度及2015年度应该按2号文的规定执行，2016年度才按42号公告的规定执行。

2号文第十五条规定：属于下列情形之一的企业，可免于准备同期资料：

（一）年度发生的关联购销金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）在2亿元人民币以下且其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）在4000万元人民币以下，上述金额不包括企业在年度内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额；

（二）关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；

（三）外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易。

因此，企业2014年度及2015年度存在关联交易但不属于以上情形的都应该按2号文第十四条规定的同期资料内容准备好同期资料。

42号文规定同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。

其第十一条规定：符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档：

1、年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。

2、年度关联交易总额超过10亿元。

其第十三条规定：年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：

1、有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。

2、金融资产转让金额超过1亿元。

3、无形资产所有权转让金额超过1亿元。

4、其他关联交易金额合计超过4000万元。

其第十五条规定：特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。

1、企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。

2、企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

同时其第十八条特别规定：企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入本公告第十三条规定的关联交易金额范围。企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。（关于42号公告下同期资料的准备门槛的分析麻烦搜索TPPERSON推送的相关内容）

因此，符合以上同期资料准备门槛的企业都应该按42号文第十二条主体文档的内容、第十四条本地文档的内容及第十六条成本分摊协议特殊事项文档和第十七条资本弱化特殊事项文档的内容准备好2016年度同期资料。

此外，根据《国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》（国税函〔2009〕363号，以下简称“363号文”）及2017年3月17日《国家税务总局关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“6号公告”）（6号公告延续了363号文件的精神）的规定：年度亏损且承担单一功能风险的存在关联交易的企业不受以上门槛的限制，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档，并按税局要求提供。因此，企业如果2014—2016年度属于以上单一功能亏损的情形则应该准备2号文下的同期资料及42号公告下的同期资料本地文档，并按税局要求提供；同时6号公告取消了《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第四十五条及《国家税务总局关于加强转让定价跟踪管理有关问题的通知》（国税函[2009]188号，以下简称“188号文”）规定的税局对企业实施转让定价纳税调整后应自企业被调整的最后年度的下一年度起5年内实施跟踪管理的规定。对于该类以前调查结案的案件，虽然2016年仍处在5年跟踪管理期之内，但由于2017年5月1日开始实施的6号公告明确废止了188号文和2号文第五章的内容，所以按照6号公告规定，2017年6月20日之前不用再按188号文的规定向税局提供2016年度的同期资料。如果企业符合42号公告的规定需要准备同期资料的，企业应当按照规定按时按质准备好同期资料，并按税局要求提供。但是按理解2014年度及2015年度还是应该按188号文执行。

本次自查对企业没有按规定准备好同期资料的要求企业立即采取措施纠正，并承诺在什么时间准备完毕并提供给税局。特别提醒亲们关注的是：2号文规定企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税局要求之日起20日内提供；而42号文规定：主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税局要求之日起30日内提供。也就是说税局可以要求企业在2017年8月1日前向税局提供2016年度同期资料。企业不按规定准备并提供同期资料将面临以下税务风险：

1、企业未保存同期资料或其他相关资料的，由税局责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款；

2、企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，由税局责令限期改正，可以处10000元以下的罚款，情节严重的，处10000元以上50000元以下的罚款；

3、企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税局有权依法核定其应纳税所得额；

4、6号公告第四条第六款：未按规定准备同期资料的企业，税局在实施特别纳税调查时会将其作为应当重点关注的风险特征企业；

5、企业如未能按规定准备并提供同期资料和其他相关资料的，税局实施特别纳税调查补征税款时，应根据《企业所得税法实施条例》规定按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算加收利息，而且该加收的利息不得在计算应纳税所得额时扣除；

6、企业与其关联方签署成本分摊协议，未按规定准备、保存和提供有关成本分摊协议同期资料的，其自行分摊的成本不得税前扣除；

7、企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除；

8、根据64号公告规定：未按照有关规定准备、保存和提供同期资料的企业，税局可以拒绝企业提交预约定价安排谈签意向。

三、关联交易定价方法情况

自查报告要求企业自查包括哪些关联交易类型，同时针对每类关联交易类型分别采用了什么转让定价方法。根据所得税法实施条例第一百一十一条及2号文的规定，转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法，同时2号文对以上5种转让定价方法的可比性分析因素及具体适用情形进行了具体规定，具体汇总如以下简表：

特别提醒：国家税务总局公告2017年第6号公告对以上5种转让定价方法的可比性分析因素及适用情形进行了进一步的修订和完善。

此外提醒亲们关注的是：2号文和6号公告规定的以上5种转让定价方法与企业内部自身运用的关联交易定价方法并不一定一致，自查报告是要求说明企业的每一种关联交易类型具体运用了以上5种转让定价方法的哪一种，并说明企业的关联交易定价是否符合独立交易原则。

四、财务数据分析

自查报告要求企业对2014—2016年度的利润表数据进行分析，具体按下表进行分析：

备注：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

息税前利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用）/营业收入

完全成本加成率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用）/（营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用）

需要提醒亲们关注的是：税局关注的是企业的关联交易定价是否符合独立交易原则，如果企业既存在关联交易又存在非关联交易，建议按以下2016年版关联申报表之G113010/20《年度关联交易财务状况分析表（报告企业个别/合并报表信息）》的表式对利润表数据进行分析，即将关联交易和非关联交易情况进行拆分。

五、自查结果

自查报告要求企业对2014—2016年度的利润水平低于或高于同行业可比企业利润水平情况及是否存在关联交易避税风险进行说明。如果自查结果存在关联交易避税风险，则要说明自查调整方案，也就是要求企业对关联交易进行自行调整补税；如果自查结果不存在关联交易避税风险，则需要进一步分析说明亏损或微利的原因。

对此自查结果企业应该根据高质量的同期资料报告来做出，如果还没有准备好当年度同期资料的，我们建议可以尽快聘请实践经验丰富的转让定价咨询顾问服务机构协助进行准备和应对。