税总14号公告明确符合规定条件即可简并提供同期资料主体文档程序，非常值得点赞！

TPPERSON学习笔记：在2016年6月29日42号公告发布近21个多月之后的今天4月12日税总官网终于正式发布公告明确符合规定条件的情况下同期资料主体文档可以简并提供程序，非常值得点赞！

42号公告第十一规定：符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:（一）年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。（二）年度关联交易总额超过10亿元。提醒关注的是：因为42号公告第十八条规定企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档，所以可以理解为有跨境关联交易是准备主体文档的前提。因此本条中年度关联交易总额的统计口径，既包含境外关联交易金额，也包含境内关联交易金额，而且执行预约定价安1排的关联交易金额也不能剔除。企业年度内只要发生境外关联交易，就应自行询问合并其财务报表的最终控股企业所属企业集团是否已准备了主体文档，如果集团公司已准备，则不管该企业境外关联交易额大小，都应准备一份集团公司主体文档的对应中文副本；如果集团公司没准备，而本企业年度关联交易总额超过了10亿元，企业自身有准备主体文档的义务。

其实根据42公告的规定，由于主体文档要披露的是最终控股企业所属集团的全球业务整体情况，通常来讲由集团最终控股企业来具体撰写完成本地文档将更为科学。但是什么是最终控股企业？在集团最终控股企业在中国各个地方存在多个投资子公司或孙公司等的情况下该由哪个主体来提供主体文档？等等问题42号公告并没有予以具体明确，所以在2017年税总国际税务司发布的一份《关联申报和同期资料管理有关事项的对外宣传口径》曾做过如下解答：

1：合资企业，两家股东持股比例为50:50，且两家股东均合并该企业财务报表，如果该企业存在跨境关联交易，且年度关联交易总额超过达到10亿，合资企业如何准备主体文档？

答:主体文档只针对年度内发生跨境关联交易的企业，只要企业有跨境关联交易，应自行了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档。如果最终控股企业集团已经准备主体文档，翻译成中文，并按照中国主体文档要求补充部分内容即可；如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业再审视自身当年关联交易总额是否达到10亿元，如果达到10亿元，则企业需要准备最终控股企业集团的主体文档。

该企业两家股东均合并该企业财务报表，所以应对了解两家股东所属企业集团是否已经准备主体文档，如果两家股东所属企业集团均已准备主体文档，翻译成中文，并按照中国主体文档要求补充部分内容即可。

如果两个股东所属集团未准备主体文档，该居民企业要分别准备两个股东的主体文档。

TPPERSON注：主体文档到底谁来准备是咱们本地企业特别纠结的事情，其实你企业也就主动了解下合并你财务报表的最终控股企业集团是否已经准备了，如果已经准备了也就翻译下且补充和咱们国家有差异的内容也就基本OK，但是如果你的最终控股企业集团没有准备并不能免除你自己企业准备的责任啊。这当然将会是你企业最为痛苦和麻烦的事情，然而这个问题随着BEPS参与的国家或地区越来越多的情况下也许这个问题你就不用担心了，因为也许这个问题未来就根本不会存在的啊！

2：集团最终控股企业未准备主体文档，中国子公司满足主体文档准备条件。如果最终控股企业会计年度是10月1日- 9月30日，中国子公司首个主体文档应该准备最终控股企业哪个会计年度的？是2015年10月1日-2016年9月30日，还是2016年10月1日至2017年9月30日？

答：42号公告适用于2016年及以后的会计年度，相应的首个主体文档年度应该是最终控股企业2016年1月1日及以后开始的首个会计年度。

对于本例，中国子公司应该准备2016年10月1日开始的会计年度，按照42号公告规定，应该在2018年9月30日前准备完毕。

TPPERSON注：这个问题还是各个国家或地区实行不同会计年度造成的！理解2016年度作为42号公告的首个执行年度，“在2018年9月30日前准备完毕”这个时间也是做了放宽处理的。

3：主体文档涉及跨国企业集团的全球业务，出于对集团商业机密的考虑，主体文档是否可以采取多种途径提交？

答：税务机关对主体文档的提交方式没有特别限制。可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内子公司或者中介机构提交。

TPPERSON注：呵呵，42号公告就木有说一定是谁来提交，所以明确谁来提交咱们税局都是欢迎的，而且咱们税局也会按规定保密的！

此外提醒亲们关注的是42号公告十九规定：主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕。针对主体文档的准备期限，鉴于各个国家或地区执行的财政年度不一致，如果企业集团最终控股企业的会计年度不是公历年度，比如是11月1日开始的，那么第一份主体文档的会计年度是2015年11月1日—2016年10月31日，还是2016年11月1日—2017年10月31日？由于42号公告适用于2016年及以后的会计年度，因此，第一份主体文档的会计年度应是企业集团最终控股企业合并居民企业2016年财务数据的第一个会计年度，即2015年11月1日—2016年10月31日，所以应在2017年10月31日前准备完毕。所以理解目前这段时间该是各地税务机关可以要求满足主体文档准备门槛的企业提供2016年度主体文档的时候到了，因此税总2018年14号公告的出台进一步明确了主体文档该如何提供的问题，恰逢其时！其中特别对集团最终控股企业在中国各个地方存在多个投资子公司或孙公司等的情况下该如何提供主体文档进行了程序上的简并，从而进一步降低了跨国集团公司在中国的纳税遵从成本，非常值得点赞，但是14号公告只鼓励在税务机关实施特别纳税调查前企业“主动提供”主体文档的情形给予简并程序。