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达到42号公告同期资料主体文档准备门槛的企业应按期准备并在税务机关要求之日起30日内提供

来源:TPPERSON微信公众号    更新时间:2018-09-21 09:37:28    浏览:51
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一、主体文档准备门槛

《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称“42号公告”)第十一条规定:符合下列条件之一的企业,应当准备主体文档:(一)年度发生跨境关联交易,且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。(二)年度关联交易总额超过10亿元。

需要提醒关注的是:因为42公告第十八条规定企业仅与境内关联方发生关联交易的,可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档,所以可以理解为有跨境关联交易是准备主体文档的前提。因此本条中年度关联交易总额的统计口径,既包含境外关联交易金额,也包含境内关联交易金额,而且执行预约定价安排的关联交易金额也不能剔除。

企业年度内只要发生境外关联交易,就应自行询问合并其财务报表的最终控股企业所属企业集团是否已准备了主体文档,如果集团公司已准备,则不管该企业境外关联交易额大小,都应准备一份集团公司主体文档的对应中文副本;如果集团公司没准备,而本企业年度关联交易总额超过了10亿元,企业自身有准备主体文档的义务。

例:C是美国某集团公司M在中国的全资子公司,2016年度,C仅与M之间发生一笔100万元的关联交易,与其他境内的关联企业之间发生3亿元的关联交易。如果M公司已准备了主体文档,那么C公司只需要将其翻译成中文副本,根据税务机关的要求提供就行;如果M公司没有准备主体文档,C公司也没有主体文档准备和提供的义务;如果上例的C与M之间仍只发生一笔100万元的关联交易,但是与其他境内的关联企业之间发生了12亿元关联交易,符合年度关联交易总额超过10亿元标准,那么如果M没有准备主体文档,C需要自行承担准备主体文档的义务。

值得注意的是,上述例子中,主体文档的准备和提供义务人都是C,但是由于主体文档要披露的是最终控股企业所属集团的全球业务整体情况,通常来讲由集团公司M来具体撰写完成将更为科学。

二、主体文档准备的豁免

42号公告第十八条规定:企业执行预约定价安排的,可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档,且关联交易金额不计入42号公告第十三条规定的关联交易金额范围。企业仅与境内关联方发生关联交易的,可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。

提醒关注的是对豁免同期资料准备情形的特殊规定,具体包括两种情形:

1、执行预约定价安排的关联交易可以不准备本地文档和特殊事项文档;而且该关联交易金额也不计入本地文档判定标准的关联交易金额中。需要特别提醒注意的是:首先,该种情形只是对执行预约定价安排关联交易同期资料准备的豁免而不是对执行预约定价安排的企业同期资料准备的豁免。如果一家公司存在多种类型的关联交易,就应该按不能类型的关联交易分别进行处理,例如思迈特财税咨询集团公司既存在有形资产所有权出让和受让交易,同时还存在金融资产出让和受让交易,但是思迈特财税咨询集团公司如果仅就有形资产所有权出让和受让交易执行了预约定价安排,而金融资产出让和受让交易并没有执行预约定价安排,那么,如果金融资产出让和受让交易金额合计超过1亿元则应按42号公告第十四条的规定准备本地文档;其次,该种情形也只是对本地文档和特殊事项文档准备的豁免,而对主体文档并没有豁免,同时执行预约定价安排的关联交易金额也只是不计入本地文档的判定标准中,但应计入主体文档的判定标准中,因此如果企业达到42号公告第十一条应当准备主体文档的两者情形之一就应该按第十二条的规定准备主体文档。这样在42号公告三层文档的同期资料方式施行后,就可能会存在一类企业因执行预约定价安排不用准备本地文档和特殊事项文档,但是应该准备主体文档。

2、仅发生境内关联交易可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。需要提醒注意的是:根据该项规定再结合42号公告第十一条应当准备主体文档的门槛标准,也会存在一类企业不用准备本地文档,但应准备主体文档。此外,针对于境内关联交易,《国家税务总局关于发布<特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法>的公告》(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条规定:实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。

三、主体文档准备及提供期限

42号公告第十九条规定:主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕;本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。

提醒注意的是:针对主体文档的准备期限,鉴于各个国家或地区执行的财政年度不一致,如果企业集团最终控股企业的会计年度不是公历年度,比如是11月1日开始的,那么第一份主体文档的会计年度是2015年11月1日—2016年10月31日,还是2016年11月1日—2017年10月31日?由于42号公告适用于2016年及以后的会计年度,因此,第一份主体文档的会计年度应是企业集团最终控股企业合并居民企业2016年财务数据的第一个会计年度,即2015年11月1日—2016年10月31日,所以应在2017年10月31日前准备完毕。而中国企业的财政年度是1月1日—12月31日,这样达到准备主体文档门槛的中国企业集团最终控股企业的第一份主体文档应在2017年12月31日准备完毕,税务机关最早可以要求其在2018年1月31日前提供主体文档。

三、主体文档准备及提供的相关执行口径问题

以下内容摘自国家税务总局国际税务司2017年3月15日发布的《关联申报和同期资料管理有关事项的对外宣传口径》中的三个主体文档准备及提供的执行口径问题。

问题1:合资企业,两家股东持股比例为50:50,且两家股东均合并该企业财务报表,如果该企业存在跨境关联交易,且年度关联交易总额超过达到10亿,合资企业如何准备主体文档?

答:主体文档只针对年度内发生跨境关联交易的企业,只要企业有跨境关联交易,应自行了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档。如果最终控股企业集团已经准备主体文档,翻译成中文,并按照中国主体文档要求补充部分内容即可;如果其最终控股企业集团没有准备主体文档,企业再审视自身当年关联交易总额是否达到10亿元,如果达到10亿元,则企业需要准备最终控股企业集团的主体文档。

该企业两家股东均合并该企业财务报表,所以应对了解两家股东所属企业集团是否已经准备主体文档,如果两家股东所属企业集团均已准备主体文档,翻译成中文,并按照中国主体文档要求补充部分内容即可。

如果两个股东所属集团未准备主体文档,该居民企业要分别准备两个股东的主体文档。

TPPERSON注:主体文档到底谁来准备是咱们本地企业特别纠结的事情,其实你企业也就主动了解下合并你财务报表的最终控股企业集团是否已经准备了,如果已经准备了也就翻译下且补充和咱们国家有差异的内容也就基本OK,但是如果你的最终控股企业集团没有准备并不能免除你自己企业准备的责任啊。这当然将会是你企业最为痛苦和麻烦的事情,然而这个问题随着BEPS参与的国家或地区越来越多的情况下也许这个问题你就不用担心了,因为也许这个问题未来就根本不会存在的啊!

问题2:集团最终控股企业未准备主体文档,中国子公司满足主体文档准备条件。如果最终控股企业会计年度是10月1日- 9月30日,中国子公司首个主体文档应该准备最终控股企业哪个会计年度的?是2015年10月1日-2016年9月30日,还是2016年10月1日至2017年9月30日?

答:42号公告适用于2016年及以后的会计年度,相应的首个主体文档年度应该是最终控股企业2016年1月1日及以后开始的首个会计年度。

对于本例,中国子公司应该准备2016年10月1日开始的会计年度,按照42号公告规定,应该在2018年9月30日前准备完毕。

TPPERSON注:这个问题还是各个国家或地区实行不同会计年度造成的!理解2016年度作为42号公告的首个执行年度,“在2018年9月30日前准备完毕”这个时间是做了放宽处理的。

问题3:主体文档涉及跨国企业集团的全球业务,出于对集团商业机密的考虑,主体文档是否可以采取多种途径提交?

答:税务机关对主体文档的提交方式没有特别限制。可以由集团最终控股企业自己提交,也可授权中国境内子公司或者中介机构提交。

TPPERSON注:42号公告就木有说一定是谁来提交,所以明确谁来提交咱们税局都是欢迎的,而且咱们税局也会按规定保密的!

 


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