投资中亚五国：做足税收功课 防范税务风险

编者按 6月6日，在中国国家主席习近平和吉尔吉斯斯坦总统热恩别科夫的见证下，中国与吉尔吉斯斯坦签署了关于开展经贸合作区建设的备忘录。可以预见，未来中国企业到吉尔吉斯斯坦等中亚国家的投资会越来越多。围绕“走出去”企业如何防范投资中亚五国的税务风险，本文作者提出了相关建议，供读者参考。

中亚五国，一般指哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦和土库曼斯坦。近年来，越来越多的中国企业走出国门，到中亚五国开展投资经营。由于对国外税法、税收协定不甚了解，或者在重大交易中对税收因素重视不足，“走出去”企业将面临税务风险。从笔者调研的情况看，我国企业如果到中亚五国投资，要重点做好四个方面的税收“功课”。

重视学习税收法规

重视学习税收法规，是所有企业对外投资的必修课。到中亚五国投资，同样也不例外。

目前，“走出去”企业在中亚五国常见的重大税务风险包括：在投资架构安排实施过程中，由于投资目的国和母国相关税收规定存在差异，导致对所得双重征税的风险；由于投资目的国税制和税务管理带来的税务成本不确定风险；投资目的国及母国开展的税务检查或调整，对企业经营和声誉产生影响的风险；企业经营行为适用税法不准确，没有用足优惠政策，多缴了税款或承担了不必要税收负担的风险。

有效化解这些税务风险，首要的一点，就是深入学习投资目的国税制。企业应结合拟从事的业务种类和行业，系统地学习和研究投资目的国税法，从而对自身的交易和事项是否纳税作出准确判断，对应该缴纳多少税能够准确计算，对办税程序和流程能够驾轻就熟，对自身交易行为能够事先合理筹划以降低税负。对此，建议企业建立定期、持续搜集境外投资目的国税收法规的机制，确保能够获悉最新税收规定，跟踪研究税收政策变化对企业生产、经营的影响，并制定应对方案。

“走出去”企业不仅要关注国外税法规定，也要留意我国关于“走出去”企业的税收管理要求，加强学习，确保涉税事项处理合规。同时，企业要高度重视学习、理解和掌握税收协定，自觉从协定的角度分析企业交易，确保充分享受协定规定的优惠待遇；学会利用协定的相互协商程序，解决境外不合理税收待遇和涉税争端。

以国家税务总局发布的《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第41号）为例，允许企业在“分国不分项”和“不分国不分项”中选择；采用完税凭证分割单方式，解决了以往总承包企业、分包企业及联合体各方企业企业所得税的抵免难题。因此，企业既要密切关注、仔细学习我国税收法规，也要高度关注投资国税收法规，以便从整体上做好税收安排，尽可能降低税收负担。

完善企业内部机制

税务风险的防控，优于税务风险的应对。

“走出去”企业要不断完善内部机制，让税务风险管理成为企业风险管理的有机组成部分，建立税务战略，并在具体管理体系中实施，以在防范风险的基础上实现利益最大化。

从投资初期开展可行性分析和具体谈判开始，“走出去”企业就应将税务风险纳入企业整体管控体系：一是要由“内”而“外”，了解并合理使用所得税抵免制度，避免双重征税；二是要由“上”而“下”，通过投资架构和交易安排，降低企业整体税负；三是要有条有理，通过建立有效的税务管理体系，控制税务风险。

同时，企业应完善关于税收问题的信息交流机制，主要包括：企业关于境外投资目的地国家税法、税收协定的知识，通过一定渠道，让参与决策和税收管理的企业负责人知晓；定期举办有关税收知识和税务风险防范的培训，增强企业的整体税务风险管理意识；与企业交易相关的重大税收问题应经过充分研究和讨论，充分考虑税收因素，预先防范税务风险，在企业内部形成税务风险防范合力。

借助外力化解风险

“走出去”企业要和有关部门保持良好沟通，积极反映诉求，争取良好的、确定性强的外部税收环境。

一方面，企业要和我国税务机关以及专业纳税服务机构保持良好沟通，对不明确的税收事项，积极借助外脑，寻求帮助，将自身财税人员的“一技之长”与外部顾问机构的“多闻广识”结合起来，以相对较小的成本获取相对较大的投资收益。比如，发生重大交易时，可以聘请专业税务律师，了解投资目的国的税务实践，寻求有效的方法，保证税务合规性，以有效管理税务风险。

另一方面，企业要和境外税务机关保持良好沟通，提高税收确定性。比如，投资目的国对某些项目给予税收优惠，我国企业必要时，需和当地政府、当地税务机关展开有效的沟通或谈判，以充分享受税收优惠。再如，相关税法规定，纳税人可以与税务机关就特定税务事项达成协议，或者从税务机关处取得关于特定税务事项的预先裁定，给予特定税务事项以确定性或可预期性，有效降低税收政策变动风险。

比如，哈萨克斯坦税法将企业的固定资产分为四类，每类固定资产的折旧计提比例为10%~40%不等。我国某钻探公司的境外子公司A公司，将钻机主体设备划分为“未列入其他组的固定资产，包含油井、天然气井、输送装置、石油天然气开采设备”，每年按15%的比例计提折旧。而哈萨克斯坦税务部门对A公司开展税务检查时，认为钻机主体设备应划分为“不动产建筑物”，按照10%的比例计提折旧，A公司多计提折旧，少缴了企业所得税，同时“不动产建筑物”应缴纳财产税，于是要求A公司补税3.4亿坚戈，折合人民币658万元，并缴纳相应的罚款和滞纳金。如果企业能够与哈国税务机关及时沟通，就会避免因对税法理解不一而导致的税务风险。

妥善解决税务争议

投资中亚五国，发生税务争议不可避免。

税务争议发生后，“走出去”企业通常有三种解决渠道：一是围绕相关交易事实和适用税收政策，与境外税务机关展开充分的沟通，为解决税务争议创造良好的环境；二是根据当地的文化和法律制度，积极稳妥地寻求以税务行政复议或行政诉讼方式，解决税务争议；三是符合一定条件时，可以向我国主管税务机关提出申请，借助双边协商程序，解决涉税争议，维护自身合法权益。

鉴于跨境税务问题的专业性、复杂性，且风险较大，提醒我国“走出去”企业在申请启动相互协商程序之前，了解并正确适用对方国内的税收争议解决程序。在寻求解决未果之时，再向国家税务总局申请启动相互协商程序。同时，企业应对相关税务争议展开详尽分析，必要时寻求专业建议。

比如，中国某石油公司B公司在吉尔吉斯斯坦成立了子公司C公司，C公司需要B公司向其提供压裂技术服务，以保证国外油田的正常开发。双方签订了技术服务协议，C公司按照合同约定向B公司支付合同价款。吉尔吉斯斯坦税务部门认为，中国B公司从C公司获取的技术服务费，实质是特许权使用费，应按中国和吉尔吉斯斯坦签订的协定规定，适用特许权使用费条款征收企业所得税。中国B公司则认为，该笔技术服务费是劳务所得，属于B公司从吉尔吉斯斯坦取得的营业利润，应适用中吉税收协定中的营业利润条款，即当B公司提供的劳务连续或累计超过12个月的才构成常设机构，吉尔吉斯斯坦才有权征税。企业在与吉尔吉斯斯坦税务部门沟通多次未果的情况下，已向国家税务总局申请启动了相互协商程序。

（2018年6月8日 作者：李振宇 曹佩浩  作者单位：新疆国税局）