关于提高境外投资税收安全度的若干思考

随着“一带一路”建设的深入推进，企业走出国门、拓展海外业务的步伐加大，越来越多的中国企业“走出去”，开展投资、并购等经济活动。据商务部数据显示，2016年，我国对外投资规模创下1701亿美元的最高纪录，我国对“一带一路”沿线53个国家的非金融类直接投资145.3亿美元1。2017年1~11月，我国企业共对“一带一路”沿线的59个国家进行了非金融类直接投资123.7亿美元。

税收直接关系到企业最终的投资回报率。由于沿线各国税制、税收优惠以及与我国签订的双边税收协定等方面存在较大差异，涉税风险作为“走出去”企业面临的重要问题已经越来越突出。由此，税收安全度成为企业设计海外投资架构、保障境外投资收益的重要考量。所谓税收安全度，是指企业能够安全利用税收政策开展生产经营的程度。一般来说，考察税收安全度主要有三个指标：一是能够充分享受东道国税收优惠，二是能够有效控制税务风险，三是以尽可能低的税务成本将境外利润汇回本国。　　

一、尽可能合规享受东道国的税收优惠，让资金安全地“走出去”

“一带一路”沿线国家对于重点扶持的行业和地区，都给予了不同程度的税收优惠。中国企业在跨境运营的过程中，应选择最有利的法律形式，从税收角度考量投资国重点扶持的行业和地区，充分利用东道国提供的地区和行业税收优惠，争取实现在东道国实际税负的最小化。从企业投资的实际情况看，重点行业优惠、重点区域优惠尤其值得关注。

（一）重点行业优惠

为促进产业结构的调整优化，各国通常会给予某些重点行业特定的税收优惠。这些行业通常符合公众的利益，或在当地未达到饱和程度，或具有良好的发展前景，或有利于促进科技进步和自主创新、有利于促进资源节约和环境保护等。我国投资者在确定投资方向时，可重点关注投资国鼓励发展的重点行业，以获取最大的经济利益。

近年来，我国到文莱投资兴业的企业越来越多。文莱的税制相对简单，对航空食品、搅拌混凝土、制药和铝材板等20 多种“先锋产品”实施了力度较大的税收优惠，包括：免缴所得税；免公司进口机器、设备、零部件、配件及建筑构件的进口税；免原材料进口税；为生产先锋产品而进口的原材料免征进口税；可以结转亏损和扣除额等。从税收角度来看，这些“先锋产业”值得投资者重点关注。

税收体系复杂且相对完善的印度尼西亚，对特定行业也有相应的税收优惠政策。比如，投资可再生能源的外商投资企业可以享受不同类型的税收优惠：较低的股息分配预提所得税；固定资产与无形资产的加速折旧和摊销；延长亏损结转年限；投资总额的一部分可在企业所得税税前扣除；免征进口环节所得税、增值税以及进口关税等。

（二）重点区域优惠

区域性税收优惠，是指国家法律规定特定地区相对于一般地区在税收上享有的优惠待遇，有利于引导符合规定的重点产业集聚。这些区域有需要税收优惠扶持的发展相对滞后的地区，有鼓励进出口贸易的地区，更多的是鼓励创新和研发的高新区。很多“一带一路”沿线国家划定出一些特殊区域，给予特别的税收优惠政策，旨在有效发挥税收优惠政策的导向作用，吸引境外投资者，进一步促进社会经济的协调发展。了解投资国的区域税收优惠，有利于投资者充分利用不同地区的税制差别和税收区域倾斜，选择投资地点，减少投资成本，获取较大的投资收益。

以阿联酋为例，其税收优惠主要集中在自由贸易区。自由贸易区是阿联酋经济的重要组成部分，目前已经建成的自由贸易区超过30个。在自由贸易区投资的优势主要体现在：外资可100% 控股；资本和利得可100% 回流；无最低投资资本要求；股东责任仅限于实收股本；无股权比例限制；无外汇管制；无企业所得税和个人所得税；货物可以自由进出港，货物在区内存储、贸易、加工制造均不征收进口环节关税；进区企业其生产所需要的机器、设备、零件和必需品一律免征关税。

而俄罗斯的地区税收优惠则有更明确的指向——创新产业，主要给予超前社会经济发展区、符拉迪沃斯托克自由港、经济特区以及“斯科尔科沃”创新中心，包括企业所得税减免或适用较低税率等优惠。

二、尽可能有效控制税务风险，让资金安全地“用起来”

由于对投资国税收政策和征管规定不熟悉、不了解，不少中国企业赴境外投资经营并未真正享受到当地的税收优惠，甚至误踩风险“雷区”。因此，关注并防控税务风险，控制整体税负，对于安全有效地运营投资项目、提升海外投资回报日益重要。

（一）税收优惠应享未享的风险

巴基斯坦是中国在南亚最大的投资目的国，对各税种都制定了税收优惠政策。但不少投资“巴铁”兄弟的中国企业并未全面享受到税收优惠。以所得税为例，一般而言，境外投资者应关注投资项目取得的所得是否能免除、免除期限及方式等；境外工程承包商应关注预扣缴税款能否豁免以及如何豁免等。实践中，由于预扣缴所得税申请豁免的周期长，不少企业主动放弃了享受优惠待遇的申请；或者企业仅关注税法遵从，忽视了申请享受优惠政策程序的必要性，应享受的税收优惠政策未得到落实。

因此，中国投资者需要事先充分了解投资国税收优惠的申请条件、审批机关、流程和所需时间等信息，在法律允许的时限内，尽早提出申请，为审批时限留出空间，同时注意履行享受优惠政策的申请程序，避免因未履行程序而错失享受优惠待遇的机会。

（二）投资国税收法规变化的风险

为保持经济持续发展，投资国的税收政策、法规等会出现相应的调整和更新。尤其是正处于经济变革时期的国家，税收政策的变化更为频繁。税收政策变化更新速度快，信息传输渠道不够畅通，造成纳税人难以及时准确掌握当期规定，或对新出台的政策理解出现偏差，或未能及时跟进调整涉税业务，使企业的纳税行为由合法转变为不合法，从而带来税务风险。因此，投资者应密切关注目的国相关税收法规变动，以最大程度地降低税法变化带来的风险。

以柬埔寨为例，其税收制度形成的时间比较短，税种比较多。其法律法规经常发生变化，且内容不严谨，对于法律法规的解释也可能出现不同。土耳其也存在类似的情形，政府不断推出新的税收政策，以吸引外资和促进经济发展。因此，在上述国家投资的企业或计划开展业务的企业，需要密切关注其税收政策动态，以免因为信息更新不及时造成不必要的损失。

（三）转让定价产生的风险

跨国企业利用转让定价进行国际逃避税，是各国税务机关重点打击的对象和OECD 主要关注的问题之一，越来越多的国家不断加强和完善对关联企业转让定价行为的立法规制。

海外投资企业往往涉及较多跨境关联交易，极易成为投资东道国税务机关审查的对象，进而面临转让定价调查的风险。因此，企业要充分了解东道国对转让定价的审查和调整范围，在重大跨境关联交易发生前就相关事项征询东道国税务机关，甚至就常规经营活动开展预约定价，以降低相应风险。在需要转让定价调整时，也应当与我国税务机关及时沟通，以有效运用双边磋商等途径维护权益，避免双重征税。关联公司间的交易（如费用支付）均应事先签订并保留书面合同，对费用支付事项、支付标准和分摊原则作出明确约定，以便在转让定价调查时提供充分的“事前”证据。

三、以尽可能低的成本打通资金流通通道，让利润安全地“汇回来”

对于投资“一带一路”沿线国家的中国企业来说，“走出去”只是第一步，在境外把企业做大做强，并把境外所得汇回国内才是投资的最终目的。中国企业可以通过合法的渠道实现境外利润的汇回，并通过合规的税务安排，降低境外投资收益汇回过程中的税务成本以及项目的整体税务成本，提高投资的回报率。

（一）考量搭建控股平台

境外所得汇回国内的方式主要有股息、利息、特许权使用费和服务费等。其中，以股息和利息所得的形式汇回国内最为常见。企业在选取境外所得汇回方式时，应对各种方式的税负情况进行准确计算，还应考虑双边税收协定中预提所得税税率的相关规定。

许多对股息、利息征收预提所得税的国家彼此签订了双边税收协定。在协定下，若收到股息的企业为与支付股息企业所在国签有双边税收协定的国家的税收居民，则支付股息、利息企业所在国对该股息、利息征收的预提所得税往往有优惠待遇。

在实践中，很多“走出去”企业结合双边税收协定，选择设立中间层公司，间接持有投资国的目标公司。在间接投资的方式下，被投资企业分配的股息可以暂时保留在中间控股公司，在“合理商业目的”的前提下，中国母公司可以在中间控股公司的层面上，将该股息再用于其他海外项目的投资，在一定程度上实现资金高效利用、递延中国税纳税义务的效果；利润汇回中国母公司时，也因可通过中间控股层减免预提所得税，一定程度上降低了境外利润汇回中国产生的总体税负，帮助企业尽可能节约税务成本。

以投资泰国为例，中国内地企业可以考虑在中国香港地区构建控股平台，中国香港地区与中国内地及泰国均签订了双边税收协定。泰国和中国香港地区的税收协定规定，中国香港公司收到泰国公司的股息，按照10% 的税率在泰国缴纳预提所得税；取得的利息，根据不同情况适用10% 或15% 的税率。根据中国香港地区税收政策，从泰国公司取得的股息收入、利息收入在中国香港地区均免税。中国香港公司在向中国母公司汇出股息时，按照中国内地和中国香港地区签订的税收安排，只需缴纳5% 的预提所得税；如果股息不汇回中国，暂不需要缴纳预提所得税。

提醒中国企业注意的是，在充分利用税收协定，尽量减少或免除股息、利息和资本利得汇回过程中的税负的同时，需注意税收协定中有关常设机构、受益所有人和反滥用税收协定的规定，考虑母国受控外国企业规则的限制，确保关联方之间支付的金额符合独立交易原则等，避免税务风险。

（二）税收抵免“应抵尽抵”

“走出去”企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，其从境外取得的投资收益（利润或股息、红利），无论是否负担了当地的所得税，仍需向中国税务机关申报纳税。为了避免国际重复征税，中国实行税收抵免政策，即用其负担的境外所得税冲减应在中国缴纳的企业所得税。

海外利润汇回国内时，已在国外缴纳的税款是否按规定得到抵免，是否存在就同一生产经营活动利润双重征税，是“走出去”企业关注的税收问题。而在现实中，出于种种原因，一些企业并未用足抵免政策，进而导致境外投资整体税负增加。究其原因主要有以下两方面：

第一，抵免的计算和操作比较复杂。税收抵免对消除双重征税，减轻“走出去”企业税负的效果很明显，但也的确是一项专业性很强的工作。我国实行的分国不分项的限额抵免法比较复杂，需要“走出去”企业对境外所得运用来源地标准分别归入各个来源国，再对每一来源国的所得按照我国税法的规定计算应纳税所得额，计算量大，操作复杂。“走出去”企业应尽量做到四个“及时”，即及时掌握抵免相关税收规定，及时按规定确认境外所得的实现年度及其税额抵免年度，及时准备相关资料，及时申报境外所得，尽可能充分地享受抵免政策，避免双重纳税。

第二，完税凭证等抵免凭证的取得有难度。在申请税收抵免时，企业需向主管税务机关提交与境外所得相关的完税凭证或纳税证明、项目合同复印件、被投资公司章程复印件等资料。由于不同国家税制不同，税种与税收征管存在很大差异，完税凭证能不能及时提供、按要求提供，都给企业抵免带来了困难。对此，“走出去”企业一方面要有前瞻的眼光，在合同中约定对方有义务协助取得完税凭证；另一方面，要与当地税务机关和国内主管税务机关协商，寻求解决之道。

四、结语

“一带一路”倡议为我国企业新一轮“走出去”注入了强劲的动力，我国境外投资企业必须对税收安全度予以充分关注。企业“走出去”，要了解投资目的国的相关税收制度，重点关注行业和区域的税收优惠确定投资方向，保障资金安全投放；在完成企业“走出去”的顶层设计和战略布局后，需要在有序进行海外投资的过程中，规避可能发生的税务风险，保障资金安全运营；合理设计投资架构，充分利用税收抵免政策，以相对低的税务成本，保障境外利润安全汇回国内，以实现最终的投资目的，获得最大的投资效益和税收利益。

（作者：崔荣春 作者单位：中国税务报社）