江苏南通地税局境外上市税收管理服务的有效实践和建议

原标题：厘清境外上市政策 提升税收服务水平及时化解股权激励巨额涉税风险

近年来，南通地税局按照总局进一步深化税务系统“放管服”的改革要求，积极提升税收治理能力，协助纳税人及时化解涉税风险，营造稳定公平透明、可预期的营商环境。在跨境税源管理和服务环节，我局积极响应“互联网+税务”行动计划，利用互联网数据搜索能力，广视角、多维度地获取境外上市企业涉税信息，并在境外上市企业税收管理与服务中取得了新的突破。2016年我局通过信息抓取软件，获知在美国纳斯达克上市的某企业（开曼群岛）财务季报中计提了巨额股权激励成本。经延伸调查发现，该企业分别于2012年、2015年实施了较大规模的股权激励计划。自2016年开始，任职于本市的部分董事高管已陆续开始行权，我局第一时间与企业取得联系，了解到目前已有42名高管行权，涉及股权激励个人所得税1.52亿元。为此，我局迅速启动国际税收专家团队工作机制，及时开展政策辅导、消除企业征收疑虑，辅导企业主动履行了扣缴义务。至今年10月份，相关税款已经足额入库，其他行权日即将到期的56名高管，将参照前述方式处理，预计全部税款将超过2.5亿元，为纳税人及时化解了巨大的涉税风险。

一、企业境外上市的现状分析

（一）境外上市企业的基本概念。境外上市是指境内企业向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。一种是境外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，并向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如：H股、N股、S股等。另一种是间接境外上市，即境内企业先在境外注册公司，然后由境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司申请境外交易所上市。间接上市主要又包括两种类型：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到以国内资产上市的目的。

（二）企业选择境外上市的目的。我国企业境外上市，在利用境外资本和市场资源，参与国际市场竞争，提高企业管理水平和效率等方面，具有非常重要的意义。企业选择市场、资本追逐利润，这是资本的本性使然，而且境外上市的企业一般都是优质企业，或者说只有优质企业才能够在境外上市。境外上市的严格筛选机制，更大程度上剔除了非市场因素。因此，在市场规律主导下的企业自发境外上市的行为，对我国企业适应国际市场规律，提高技术水平和管理水平，参与国际竞争都具有相当积极的意义。

（三）企业境外上市的现状。1993年7月15日青岛啤酒在香港市场发行Ｈ股，开创了我国企业境外发行股票并上市的先河。随着开放经济的发展和一些企业成功上市的影响，我国企业近年来境外上市渐成规模。境外上市企业增加较快，而且优质民营和大型国有企业成为上市的主角，境外上市成为国内企业争相选择的发展路径。至2016年底，我省共有142家企业在香港、美国、新加坡等地上市。其中选择在香港上市的企业为69家，募集资金合计566亿港元，为企业发展提供了充足的资金支持。

（四）企业境外上市的涉税风险。选择境外上市可以为企业提供更多的融资渠道和更广阔的发展空间，但企业境外上市后“资本运作与实体经营”相分离的特征，也给企业带来了更多涉税风险。上市前，为搭建符合证券交易管理机构要求的上市架构，可能会产生股权转让涉税风险。上市过程中，企业聘请境外中介机构为上市提供的各类服务，可能会产生成本分摊及预提所得税风险。上市成功后，发生股权架构调整时，可能会涉及股权转让涉税风险（包括直接转让纳税义务和间接转让纳税义务）；实施股权激励计划时，可能会产生股权激励个人所得税风险；进行股息分红时，可能会产生股息红利涉税风险；如果对董事高管薪酬纳税义务判断不清，也会产生涉税风险问题。

 二、南通地税局境外上市税收管理服务的有效实践

（一）开展专项调查，把脉“三不”征管基础。近年来，随着我国股票市场对外开放步伐的加快，越来越多的国内企业选择在境外市场发行股票并上市，这对税务部门提出了更高的征管和服务要求。为此，自2014年开始，我局就积极参与全省组织的境外上市企业税收现状调研，并撰写《境外上市企业涉税风险研究》。通过调研发现主要存在以下三方面问题：

一是涉税事项不明。企业在境外上市过程中会对股权架构进行较大幅度的调整，以适应各证券交易所对股权架构的不同要求，股权架构的复杂化导致税务部门很难掌握企业境外上市过程中及上市后可能存在的涉税风险。

二是税源底子不清。目前境内企业境外上市信息仅能通过互联网公开信息获取，税务部门难以掌握第一手资料，这就导致税务部门对境外上市企业的规模、经营状况等难以准确判断。

三是管理手段不强。目前税法对企业境外上市过程中涉及的纳税义务和征管要求，分散于不同的法律法规，对境内企业及其境外上市实体缺乏有效的征管手段。

专项调查中发现的问题与不足，为有效开展境外上市税收管理与服务，找准了方向，打开了思路。

（二）拓展信息渠道，推行“三全”工作模式。截至日前，我局对辖区内8户境外上市企业，围绕“董事高管薪酬”、“股权激励”、“股权转让”和“股息红利”四大类涉税风险，建立了“全网搜集、全面分析、全程控管”的工作模式，通过全流程风险监控管理，最大限度地防范失察、失管的风险。

一是全网络搜集境外上市企业动态信息。针对境外上市企业涉税风险隐蔽性、偶发性强的特点，利用成熟的网络爬虫技术，聚焦上述境外上市企业及其关联方信息中“转让”、“激励”、“股权”、“公告”、“减持”等关键词，实施高频率不间断扫描，仅2017年上半年就获取328条企业动态信息，为进行境外上市企业风险分析提供了有力支撑。

二是全方位分析境外上市企业涉税风险。在广泛采集互联网、报刊等媒体信息的基础上，结合按季传递的商务、外管等政府平台信息，详细梳理各类信息与税收之间的逻辑关系，分析生成有效的风险信息，为境外上市企业管理与服务提供支持。

三是全过程建立动态跟踪管理机制。聚焦股权转让和股权激励等主要风险点，建立境外上市税收风险管理长效机制（包括信息管理制度、风险管理机制、风险应对策略），以《境外上市企业信息动态》的形式，定期发布涉税风险信息，将“走去出”信息核实、涉税服务等融为一体，并建立境外上市企业风险管理台账，实现涉税事项信息化痕迹化管理。

（三）强化能力保障，建立“三式”运行机制。以境外上市企业税收风险管理为切入点，在能力建设、运行机制、应对实效上寻求突破。

一是建立“立体式”的能力提升机制。多渠道、多形式的业务学习有助于国际税收岗位人员业务能力的提升。一是借助省局反避税平台，安排专业骨干参与全省境外上市分析调查，同时组织人员参加省局安排的业务轮训；二是要求基层部门选拔国际税收方向的年轻干部，定期到市局实施跟班作业；三是组建国际税收研究事业部，定期进行在线研讨、案例分析。

二是建立“分布式”的组织运行机制。围绕境外上市企业税收风险管理，建立市县两级联动的工作推进模式，分地区进行课题研究和管理攻关，形成境外上市企业风险清单、工作指引、应对策略。在此基础上分别牵头开展国际税收“大家谈”活动，让更多人了解并参与跨境税源服务与管理。

三是建立“联动式”的绩效保障机制。充分发挥国际税收研究事业部专家组的力量，采取集中分析、定点联系等方式，分析排查境外上市企业涉税风险。同时建立重大跨境税源解剖式调查机制，通过规范的分析、核实和调查，达到风险排查与业务能力的双提升。

 三、加强境外上市税收管理服务的建议

（一）完善境外上市企业信息申报制度。在现有的政策框架内，结合“走出去”纳税人、境外被投资企业等信息报告要求，明确境外上市企业境内实体以及代理机构为信息申报义务人，定期申报其员工直接或间接持有境外上市企业股份情况、境外上市企业股权变动情况及上市企业年报等信息。

（二）对接“放管服”深化外部门信息共享。按照“外部门能够共享绝不要求纳税人报送”的思路，从总局层面与证监会、外汇等部门建立更大范围的更加及时的信息共享机制，以便及时获取境外上市企业经营状态及其股权激励信息。

（三）拓展国地税国际税收合作领域。建议在国家层面进一步拓展国地税之间的国际税收合作范围，比如：共享境外上市企业信息、联合开展境外上市企业调查、相互派驻国际税收专业人员等，不断提升基层税务人员业务水平及纳税人国际税收服务与管理能力。