对外直接投资的居民企业清册工作指引

一、总则

为更好地开展境外税收工作，摸清“走出去”企业底数，推动建立“走出去”企业信息管理长效机制，制定本指引。

“走出去”企业信息的获取包括外部信息获取渠道和税务机关内部信息获取渠道。各地对取得信息进行核实，形成“走出去”企业基础清册。

各地结合本地情况和工作实际，参照本指引建立并维护“走出去”企业清册。总局国际税务司适时总结各地工作开展和执行情况，修订、补充和完善本指引。

二、“走出去”企业清册定义

本指引所称“走出去”企业是指：通过新设、并购及其他方式在境外拥有企业或取得既有企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为的、在中华人民共和国境内(不含港澳台)登记注册的企业。

本指引所称“走出去”企业清册是指：企业所得税归本局管辖的“走出去”企业发生境外直接投资的相关企业存量信息。

三、“走出去”企业外部信息的获取

“走出去”企业发生境外投资时，通常需要经过商务部门备案或核准、发展改革委项目备案或核准、外汇局境外投资外汇登记手续、银行办理相关账户开立和资金汇兑等业务流程。商务部门、发展改革委、外汇管理部门、银行等第三方部门存在“走出去”企业相关存量信息。

（一）商务部门信息

1. 境外投资备案和核准流程

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。证书按照境外投资最终目的地颁发，由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

2. 企业向商务部门填报信息内容

商务部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资的备案或核准进行管理，并对备案或核准的结果在商务部网站上公布。各地可以通过商务部网站“境外投资企业（机构）名录”查询信息。

“境外投资企业（机构）名录”可查询信息包括：商务部门备案或核准证书号及核准日期、国家/地区、境内投资主体、境外投资企业（机构）、省市、经营范围、核准日期。

“走出去”企业向商务部门填报的信息还包括：设立方式（新设、并购、变更）、中方投资总额及股比、中方投资构成（境内包括现金、实物、无形资产、股权等，境外包括自有资金、银行贷款等）。

商务部“境外投资企业（机构）名录”查询路径为：http://wszw.hzs.mofcom.gov.cn/fecp/fem/corp/fem_cert_stat_view_list.jsp

（二）发展改革委信息

1.境外投资备案、核准规定

发展改革委按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由发展改革委提出审核意见报国务院核准；除上述情形之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现项目规模和主要内容发生变化、投资主体或股权结构发生变化、中方投资额超过原核准或备案的20％及以上等情况之一的，应向发展改革委申请变更。

发展改革委出具的核准文件和备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。

2. 企业向发展改革委填报信息内容

“走出去”企业向发展改革委填报的信息包括：境内投资企业名称、股权结构、境外合作方基本情况、投资背景及目的、投资地点、投资领域、投资方式（新建、并购、参股、增资、注资等）、投资内容、投资规模及资金来源（包括总投资额、中方投资额、中方投资额以外的投资资金构成等）等。

发展改革委出具的境外投资项目核准文件中，并购类项目信息包括：标的基本情况，包括业务范围、下属公司及地域分布、资产和经营情况（总资产、净资产、盈利水平等），以及收购的股权比例等；建设类项目信息包括：项目建设方案，建设地点、建设内容、建设期限等、主要产品及产量等。

（三）国家外汇管理局及银行信息

1.外汇登记的相关规定

国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任；外汇局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为“走出去”企业办理直接投资外汇登记。“走出去”企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

“走出去”企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立，持有的境外企业股权因转股、破产、解散、清算、经营期满等原因注销的，“走出去”企业应在上述情况发生之日起60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记、变更、备案或注销境外直接投资外汇登记手续。

2. 企业向外汇局填报信息内容

外汇局通过资本项目信息系统对“走出去”企业信息进行管理。“走出去”企业应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益数据。“走出去”企业向外汇局填报的信息包括：境内投资企业名称、组织机构代码、投资所在国家或地区、拟投资的境外企业或者项目名称、境外直接投资合资合作伙伴名称、投资性质（境外资源勘探开发、境外制造加工、境外科技研发、带动出口（含境外带料加工）等）、投资地区、境内机构境外直接投资总额及币种、境内机构境外直接投资的出资方式、境内机构境外直接投资的外汇资金来源等。

四、“走出去”企业税收信息的提取

（一）居民企业参股外国企业信息

居民企业成立或参股外国企业，或者处置已持有的外国企业股份或有表决权股份，其直接或间接持有外国企业股份或有表决权股份达到10%（含）以上、或持有状态自不足10%改变为达到或超过10%、或持有状态自达到或超过10%改变为不足10%的，应申报参股外国企业信息。

数据信息化提取途径：居民企业（查账征收）企业所得税月（季）度申报（2015年版）附表——《居民企业参股外国企业信息报告表》；2014年度汇算清缴《关联业务往来报告表》附表八——《对外投资情况表》。

申报数据中包括居民企业名称及纳税人识别号、外国企业名称、成立地、主营业务类型、报告人持股比例等信息。

提取频率：按月（季）、年申报提取。

（二）受控外国企业信息

有适用企业所得税法第四十五条情形或者需要适用《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号文件印发）第八十四条规定的居民企业在办理企业所得税年度申报时填报《受控外国企业信息报告表》；纳入企业所得税法第二十四条规定抵免范围的外国企业或符合企业所得税法第四十五条规定的受控外国企业还应报送按照中国会计制度编报的年度独立财务报表。

数据信息化提取途径：居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）附报资料——《受控外国企业信息报告表》。

申报数据中包括居民企业名称及纳税人识别号、受控外国企业名称、注册所在国家、主营业务范围受控外国企业构成条件（持股比例/实质控制）、可分配利润总额、可抵免外国税额等信息。

提取频率：按年申报提取。

（三）境外所得抵免信息

居民企业来源于中国境外的应税所得，非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得，应在企业所得税纳税申报表中进行申报；上述所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。

数据信息化提取途径：

居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）——A100000表第14、18、29、30行

居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）—《境外所得税收抵免明细表》（A108000）

居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）—《境外所得纳税调整后所得明细表》（A108010）

居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）—《境外分支机构弥补亏损明细表》（A108020）

居民企业（查账征收）企业所得税年度申报（2014）—《跨年度结转抵免境外所得明细表》（A108030）

申报数据中包括居民企业基础信息、境外所得金额、境外应税所得抵减境内亏损、境外所得应纳所得税额、境外所得抵免所得税额、国家（地区）、按所得类型分类计算的境外税后所得等信息。

提取频率：按年申报提取。

（四）申请开具《中国税收居民身份证明》信息

我国税收居民、外国企业或个人在我国从事经营活动构成我国税收居民的，为享受我国政府与缔约对方政府签署的税收协定待遇，以及内地居民纳税人享受内地政府与香港特别行政区政府、澳门特别行政区政府税收安排待遇时，可向主管税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》。

数据信息化提取途径：《中国税收居民身份证明》

申报数据中包括：居民企业名称、纳税年度、拟享受税收协定待遇国家名称等信息。

五、建立“走出去”企业清册步骤及要点

（一）建立“走出去”企业清册

1.确定基础信息清册

各地通过税收征管信息系统、外部交换信息等渠道确定本地区“走出去”企业基础信息。对外直接股权投资企业基础信息来源包括：已经按38号公告申报的居民企业、2014年度汇算清缴已经申报114号文附表八《对外投资情况表》的居民企业、领取《企业境外投资证书》的居民企业、实际对外发生投资业务的居民企业、取得股息红利等权益性投资收益的居民企业等。

建立基础信息清册应注意：一是了解“走出去”分类及定义。掌握对外直接股权投资、承包工程项目、劳务合作等文件规定的定义，了解各种投资类型的划分依据和特点。二是确定清册种类。按照“走出去”分类标准，准确确定各类“走出去”企业基础清册。三是最大范围确定。按照“宁多勿漏”的原则，根据各地掌握的内部数据和外部数据最大限度确定各类清册企业。四是明确数据抽取范围。尽量通过信息化手段抽取数据，对照文件要求，统一抽取时间和各数据项口径及标准，加强基础数据准确性。

2.建立“走出去”企业清册

在建立“走出去”基础信息清册的基础上，对该清册信息进行核实，最终建立“走出去”企业清册。

（1）注意要点

外部信息方面：一是存在未进行实际对外投资的情况。部分企业有“走出去”对外投资或经营的意愿，到商务部门办理备案或核准后，因经营战略调整等原因，可能取消或尚未实际发生对外直接投资。二是部分“走出去”企业因增资等原因造成在外汇管理部门显示多条“走出去”信息的情况。三是部分“走出去”企业已经实际终止境外投资经营，未到商务、发展改革委、外汇局等部门进行终止业务登记，导致各部门提供信息滞后的情况。上述情况均可能造成外部信息中“走出去”企业数量的虚增。

税收信息方面：一是存在无效信息填录。可能存在参股中国居民企业的信息在参股外国企业报表中申报误报等情况；二是数据重复报送。可能存在持股状态未发送变化的企业多次报送参股外国企业报表等情况；三是信息错录。可能存在填报数据格式错误等情况。

（2）工作步骤及方法

各地应遵循“逐户排查、逐项核对、减轻负担、提高遵从”的原则，对基础信息清册进行核实，确保“走出去”企业基础信息真实、完整、准确。一是以居民企业名称或组织机构代码为坐标，将外部数据在征管系统中进行纳税人名称、纳税人识别号、主管税务机关的信息进行比对；二是排除已处于注销或非正常户状态的企业；三是排除居民企业名称重复项。

核实验证的方法有：

一是外部信息与税收信息的核验。各地可以将外部信息和各地内部信息进行比对，主要关注居民企业名称、对外投资国别（地区）、外国企业名称、居民企业持股比例的信息一致性。对于存在数据差异的，可以对企业情况进行进一步核实。

二是外部信息与财务信息的核验。企业的会计账册中反映对外直接投资的相关情况。对长期股权投资进行核算所使用的账户主要有：资产负债表里的“长期股权投资”、“长期股权投资减值准备”、“应收股利”，利润表里的“投资收益”、“资产减值损失”等。

当以资产类对外投资时，会计分录一般登记为：

借：长期股权投资

      贷：银行存款（现金、其他货币资金、固定资产、无形资产、应收账款等资产类科目）

各地可以对数据清洗后的“走出去”企业基础名单进行财务信息的核实，通过检查“长期股权投资”科目明细账比对参股外国企业的信息。同时，企业年度审计报告的财务报表附注中，“重要会计政策、会计估计的说明”部分会披露长期股权投资的核算方法；在“会计报表项目注释”里的“长期股权投资”会披露长期股权投资的构成及情况简介，是否有计提长期股权投资减值准备。上述财务信息可以验证“走出去”企业的实际对外投资情况。

（二）实施动态监控

在建立“走出去”企业清册的基础上，对清册纳税人按年度实施监控，根据上一年度纳税人对外投资、经营等变化情况，及时更新调整“走出去”企业清册，动态展示“走出去”企业存量和增量信息，确保基础信息准确。工作步骤为：

一是确定当年度增量信息。从内部数据和外部数据按照建立“走出去”企业清册的工作步骤和要点，确定当年度新增的实际对外投资或经营的居民企业信息。二是调整存量数据。及时做好存量纳税人清册信息跟踪和维护，将截止年底已无实际投资或经营业务的企业调整出清册范围。三是做好数据保存和维护。及时维护、保存相关数据，建立长效工作机制，确保基础数据准确。

六、主要法律文件

本指引所列文件为截止2015年12月31日现行有效的法律法规。

（一）商务部门

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）

（二）发展改革委

《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令2014年第9号）

（三）外汇局

1. 国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知（汇发〔2009〕24号）

2. 境内机构境外直接投资外汇管理规定（汇发〔2009〕30号）

3. 国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知（汇发〔2010〕31号）

4. 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发〔2014〕37号）

5. 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知（汇发〔2015〕13号）

（四）税收政策文件

1. 国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题公告（国家税务总局公告2014年第38号）

2. 财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（财税〔2009〕125号）

（在总局公告2015年第70号中废止该文第十条中“经企业申请，主管税务机关核准”的规定）

3. 国家税务总局关于发布《企业境外所得税收抵免操作指南》的公告（国家税务总局公告2010年第1号）

4. 国家税务总局关于做好《中国税收居民身份证明》开具工作的通知（国税函〔2008〕829号）

5.国家税务总局关于印发《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》的通知（国税发〔2008〕114号）（114号文所附《对外投资情况表》已由国家税务总局公告2014年第38号废止，小编按：2016年度开始应该按国家税务总局公告第42号文执行）

6. 国家税务总局关于做好《中国税收居民身份证明》开具工作的补充通知（国税函〔2010〕218号）