低税率地区设立中间控股公司应谨慎

目前，许多大企业在海外投资实践中，大多会选择在低税率的国家或地区设立中间控股公司，间接向投资目的地国或地区投资。一些企业这样做，是希望利用更优化的税收协定网络降低税负，还有一些企业这么做，则有信息保密、融资上市和方便拓展海外市场等方面的考量。从实践看，如果选择在低税率国家或地区设立采用中间控股公司，潜在的税务风险很高，相关企业一定要谨慎。

症状：子公司利润长期留境外

税务机关在对“走出去”企业A公司开展风险管理时发现，A公司在英属维尔京群岛设有一家全资子公司B公司，注册资本44398万元人民币，经营范围涉及移动通信等多个领域。经过与财务人员的约谈了解，B公司目前的职能仅为投资控股，并未开展任何其他实质性的经营活动，也没有公司员工，属于“壳公司”。

B公司会计报表上显示，2015年未分配利润为1919.85万元人民币，全部来自于另一家境外子公司分红所得，并且上述利润长期沉淀在境外低税率地区，不向境内母公司A公司分配，也没有其他合理的使用用途。A公司境外投资多年长期得不到应有的投资回报，税务机关认为其可能存在较大的受控外国企业税务风险。

诊断：视同分配股息需要缴税

根据《企业所得税法》第四十五条以及《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第八章第八十四条关于“受控外国企业管理”的规定：中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：一是设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）；二是主要取得积极经营活动所得；三是年度利润总额低于500万元人民币。

根据上述规定，A公司符合受控外国企业（CFC）的全部风险特征：B公司为“壳公司”，且是由居民企业A公司100%出资设立在英属维尔京群岛，年度利润大于500万元人民币，实际税负水平明显偏低。税务机关因此判定，A公司符合受控外国企业风险特征，应该将B公司的股息红利收入视同分配，征收企业所得税。

处方：设立控股架构需谨慎

目前，我国“走出去”企业对境外投资的税务风险意识普遍不足，缺乏对境内外税收知识的了解。如何搭建有效的税务投资架构并防范潜在的税务风险，对希望拓展海外市场的企业尤为重要。

在“走出去”的过程中，企业应加强对境外税收法规的关注度和敏锐度，将风险防控与税务筹划统一协调起来，在防范风险的前提下合理开展税务筹划，以获得最优的税务效果。同时，税务机关应不断创新服务方式，主动作为，着重对“走出去”企业单独归类，针对企业的实际投资情况，实行专业化和个性化服务，加大对境外国家税收政策、法规的知识普及，助力“走出去”企业走得稳、走得快、走得远。

（2018年2月23日星期五 作者：王然  作者单位：北京市丰台区国税局）