混合错配，双重不纳税风险高
跨境关联融资，是跨国公司通过财务运作降低融资成本的重要手段。鉴于金融交易的灵活性和复杂性，跨境关联融资安排逐渐成为跨国公司开展税务筹划的重点领域，其中的税务风险不容忽视。
澳大利亚史上的最大税案，以雪佛龙集团补缴3.4亿澳元的税款和罚金为终结，该案中澳大利亚税务部门针对的就是集团关联融资安排。澳大利亚雪佛龙公司（CAHPL）在美国特拉华州设立了子公司——雪佛龙塔克斯科融资公司（CFC）。CFC公司以1.2%的利率从金融市场融资25亿美元，再以约9%的利率借给CAHPL公司。根据澳大利亚税法以及澳美双边税收协定，CAHPL公司在向CFC公司支付上述关联贷款利息时，不需要在澳大利亚缴纳任何所得税。根据美国税法以及CFC公司在美国的税务安排，CFC公司从CAHPL公司收到的利息收入，不计入应纳税所得额。CFC公司在上述关联融资交易中产生的利润，以股息的形式分回其母公司CAHPL。这样，最终形成了一方税前扣除，而另一方不计收入的结果，导致原本应当是应税收入的营业收入转变成了不征税收入。
上述避税安排实质上是经济合作与发展组织（OECD）发布的税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划中，混合错配的一种常见模式，即利用债权、股权定性差异达到双重不纳税目的。针对这种混合错配安排，各国及国际相关组织陆续出台了对应的反避税政策。BEPS项目成果2《消除混合错配安排的影响》中，分别对国内法和国际税收协定范本提出了修改建议，意在消除跨境融资交易中混合错配安排导致的税基侵蚀影响。在全球信息交换机制日趋成熟，各国落实BEPS行动计划逐步推进的大背景下，未来税务机关可以通过便捷有效的方式获取更多信息，进而针对关联融资安排实施风险监控和调查。
为了有效防范混合错配税务风险，纳税人可以遵循BEPS项目建议的反错配规则。其首要规则是不准许扣除，即作为支付方首先在支付时不应进行税前扣除；次要规则是计入一般收入，即如果支付方不消除错配，进行了扣除，则收款方必须要将该款项计入一般收入，承担纳税义务。
随着我国金融市场的逐步开放，在华跨国公司各种类型金融工具不断发展，跨境融资激增，混合错配带来的税务风险逐渐加大。纳税人应当充分认识到在筹划关联融资交易时应当承担的合规义务，将相关税务风险从集团层面作为一项重大风险考虑，重新审视其转让定价方法。
（2018年8月10日 吴鸣 作者单位：国家税务总局北京市税务局）
