BEPS公约即将实施：税收政策多边协调时代到来

2008年国际金融危机以后，BEPS问题引起了全球政治领袖、媒体和社会公众的高度关注。自2012年6月二十国集团（G20）提出通过国际合作应对BEPS问题以来，国际税收改革项目BEPS行动计划不断推进。2017年6月7日，68个国家和地区的政府代表在巴黎共同签署了《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）的多边公约》（简称“BEPS公约”），标志着BEPS所有行动计划完成。2018年7月1日，BEPS公约将正式实施，世界将正式进入投融资领域生产经营所得税收政策多边协调时代。

税基侵蚀和利润转移（BEPS）是指跨国企业利用国际税收规则存在的不足，以及各国税制差异和征管漏洞，最大限度地减少其全球总体税负，甚至达到双重不征税的效果，造成对各国税基的侵蚀。在经济全球化的背景下，BEPS愈演愈烈，其所造成的各国税款流失保守估计为每年1000亿美元~2400亿美元，相当于全球企业所得税收入总额的4%~10%。

历时6年：多边公约从构想到实施

BEPS公约源自经济合作与发展组织（OECD）提出的“超级协定”的概念，目的是帮助世界各国迅速修订全球现有的3000多个双边税收协定，为各国打击逃避税提供一个多边的税收合作法律框架。“超级协定”还将为签约国企业、个人开展国际投融资活动营造确定性和预见性更强的国际税收环境。如果说从2012年6月G20提出国际合作应对BEPS问题算起，到今年7月1日BEPS公约的实施，时间整整过去了6年。

国际合作应对BEPS问题提上议事日程。2012年6月，G20财长和央行行长会议同意通过国际合作应对BEPS问题，并委托OECD开展研究。

首份国际合作解决BEPS问题报告出炉。2013年2月12日， OECD向G20财长和央行行长莫斯科会议提供了一份《解决税基侵蚀和利润转移报告》（BEPS报告）， 建议制定全面解决BEPS问题的行动计划，引起了与会各国和国际社会的高度关注。

国际合作解决BEPS问题15项计划确定。2013年7月19日，OECD财政事务委员会（CFA）在G20财长及央行行长莫斯科会议上正式提交了BEPS行动计划，确定了BEPS的15项行动计划，并规定了实施这些行动的时间表。当年9月，BEPS在G20圣彼得堡峰会上得到各国领导人背书。

BEPS阶段性成果倡议各国签署多边公约。2014年9月16日，OECD公布了BEPS15项行动计划中的7项产出成果和1份针对这些成果的解释性声明。其中BEPS第15项行动计划《开发用于修订双边协定的多边工具》的中期报告，呼吁各国签署BEPS多边公约，以起到同时重新谈判数以千计的双边税收协定的效果。

筹划成立BEPS包容性框架。2015年2月，OECD财政事务委员会公布了成立BEPS包容性框架的计划，并由G20财长和央行行长会议授权有意向参与包容性框架的各国平等加入。后有100多个国家和地区申请加入BEPS包容性框架，以便参与BEPS多边公约谈判。

BEPS行动计划获G20领导人背书。 2015年10月5日，OECD发布了BEPS项目全部15项产出成果。这些成果经G20财长与央行行长会议审议通过，并在当年11月G20安塔利亚峰会上得到了G20各国领导人的批准。110多个国家和地区表明了参与BEPS行动计划的积极态度。

BEPS包容性框架为BEPS公约谈判提供平台。2016年6月30日~7月1日，OECD财政事务委员会在日本东京举行BEPS包容性框架成立大会，80多个国家和地区的政府代表参会，全球共同实施BEPS项目成果迈出新的实质性步伐。包容性框架依托OECD财政事务委员会现有组织架构建立，目前有100多个成员。当年11月，包容性框架成员完成了与各国的谈判，BEPS多边公约及其解释性声明获得通过。

68个国家和地区签署BEPS公约。2017年6月7日，BEPS公约首次联合签字仪式在法国巴黎的OECD总部举行，中国、德国、法国、英国、俄罗斯、日本、印度、阿根廷等67个国家和地区的政府代表共同签署了该《公约》。BEPS公约实现了税收协定历史上规模最大、范围最广的一次多边合作与协调，标志着二十国集团（G20）国际税改取得重大成果，树立了国际税收合作的良好典范，成为打开国际税收协调之门的金钥匙。

BEPS多边公约签署国一年来又增加10个。自多边公约第一次签字仪式以来，毛里求斯、喀麦隆、尼日利亚、库拉索岛、巴巴多斯、科特迪瓦、牙买加、马来西亚、巴拿马和突尼斯等10个国家和地区陆续签署了该《公约》。

BEPS多边公约生效。2018年3月22日，斯洛文尼亚将该国立法机构批准BEPS公约的文件向OECD进行了交存，此前奥地利、马恩岛、泽西岛和波兰等4国已交存类似文件。根据BEPS公约规定，该公约自5个签署国交存的3个月后的第一个月生效。因此，2018年7月1日BEPS公约将正式生效。OECD秘书长安赫尔·古利亚指出：“BEPS公约的生效，标志着OECD和G20对21世纪国际税收规则的制定所做的努力将进入一个新的历史阶段。”

公约反映了BEPS行动计划与税收协定相关的成果

滥用税收协定是造成BEPS的重要因素。BEPS公约在序言中开宗明义地指出：“要建立一个有效机制，以同步、高效地在现有避免双重征税协定网络中作出已达成共识的修改，无须逐一开展双边谈判修订协定”。

BEPS公约是第一个在全球范围内就所得税税收协定政策进行多边协调的法律文件，在经济全球化和生产要素全球配置的条件下，为促进世界经济合作、防止跨境逃避税提供了多边税收合作法律框架，有利于促进主要经济体之间协调一致，开展务实高效合作，构建公平和现代化的国际税收体系，促进世界经济包容性增长。

BEPS公约共有7章39条。第一章为公约范围和术语解释；第二章是混合错配，纳入了BEPS第2项行动计划（消除混合错配安排的影响）的成果建议，明确当某实体被协定缔约一方视为税收透明体时，其取得的所得应如何适用税收协定；第三章是防止协定滥用，纳入了BEPS第6项行动计划（防止协定优惠的不当授予）的成果建议，主要涉及在税收协定中纳入防范税收协定滥用的措施；第四章是规避常设机构构成，纳入了BEPS第7项行动计划（防止人为规避构成常设机构）的成果建议，主要涉及防止纳税人通过规避构成常设机构侵蚀来源国（即投资目的地国）税基；第五章为改进争议解决，纳入了BEPS第14项行动计划（使争议解决机制更有效）的成果建议，主要涉及提高税收协定缔约方主管当局解决涉税争议的效率，为纳税人增加确定性；第六章是仲裁，根据BEPS第14项行动计划的成果建议，规定了强制仲裁条款；第七章为最终条款，包括签署、生效、执行、退约等内容。

从BEPS公约七章内容来看，除第一章的公约范围和术语解释和第七章的最终条款为一些程序性条款外，第二章至第六章的5个部分内容分别对应混合错配、协定滥用、规避常设机构构成、改进争议解决和仲裁，反映了BEPS成果中提出的4个与税收协定相关的反BEPS措施：应对混合错配的措施、防止滥用税收协定的措施、修订常设机构条款的措施和有效解决争端的措施（包括完善相互协商程序、在税收协定中增加强制仲裁条款等）。

BEPS公约还具有针对性、开放性和灵活性等特点：

针对性。公约旨在终结滥用双边税收协定，通过多边公约的方式，将BEPS成果中提出的与税收协定相关的反BEPS措施，在税收协定中一次性得到落实。同时，通过改进相互协商程序，为纳税人提供更大的确定性。

开放性。BEPS项目虽然由G20发起，但欢迎世界上所有国家和地区平等地参与。为此，公约建立了“BEPS包容性框架”机制，让更多的国家和地区通过加入该机制来共同研究、落实、推广和完善BEPS成果，这将为公约内容的进一步完善提供基础。公约的开放性还体现在加入、退出公约的自愿性，以及公约内容修订的自主性。

灵活性。公约的灵活性主要体现在两个方面：一是条款的选择性设计，对有分歧的建议性措施设计成可选择的不同方案（条款）。二是设计了众多的保留条款，几乎每项措施的落实都允许缔约方提出保留的选项，从而为不同缔约方实施公约提供了足够的灵活性。例如，目前有28个签署国选择适用多边仲裁条款，但其他签署国今后也可以选择该条款。

近日，OECD秘书长安赫尔·古利亚表示，OECD正在开展对BEPS公约条款进行解释和注释的工作，以便于全球1200多个双边税收协定能够依据相关条款进行修订。

部分大国缺席埋下隐患

从目前签署BEPS多边公约的国家和地区来看，欧洲国家表现最为积极，接近半数“一带一路”沿线国家签约，美国和巴西等大国未参与。

欧洲共有46个国家和地区，目前有38个签署了公约，占该洲的4/5，也占签约国的近一半，包括：英国、法国、德国、俄罗斯、荷兰、西班牙、瑞典、奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、捷克、丹麦、芬兰、瑞士、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、塞尔维亚、圣马力诺、泽西、马恩岛、格恩西岛和库拉索岛。

亚洲有48个国家和地区，目前16个签署了公约，为亚洲国家的1/3，包括：中国、印度、日本、韩国、安道尔、亚美尼亚、塞浦路斯、中国香港、印度尼西亚、以色列、科威特、马来西亚、巴基斯坦、新加坡、土耳其和格鲁吉亚。

非洲有61个国家和地区，签约国为11个：南非、埃及、布基纳法索、喀麦隆、科特迪瓦、加蓬、毛里求斯、尼日利亚、塞内加尔、塞舌尔和突尼斯。

北美洲共40个国家和地区，目前签署公约的有6个：加拿大、墨西哥、哥斯达黎加、巴巴多斯、牙买加和巴拿马。

南美洲14个国家和地区，目前签约国为4个，包括：阿根廷、智利、哥伦比亚和乌拉圭。

大洋洲签约国目前最少，该洲有24个国家和地区，签约国只有澳大利亚、新西兰和斐济3个国家。

接近半数“一带一路”沿线国家签署了公约，包括：中国、韩国、印度、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、科威特、中国香港、土耳其、以色列、格鲁吉亚、俄罗斯、保加利亚、奥地利、波兰、罗马尼亚、立陶宛、克罗地亚、拉脱维亚、塞尔维亚、斯洛伐克、亚美尼亚、匈牙利、斯洛文尼亚、南非、埃及、新西兰和巴拿马。

目前，BEPS包容性框架成员中，还有美国和巴西等47个成员尚未签署公约。由于美国和巴西等大国未签署BEPS公约，荷兰国际财政文献局公布2017世界税收进展白皮书据此判断：“这给全球税收协定格局出现新的不平衡埋下了伏笔。”

值得一提的是，中国在《公约》的制定中发挥了积极作用。根据BEPS第15项行动计划要求，OECD财政事务委员会于2015年5月牵头成立了多边公约工作组，负责研究起草多边公约文本。中国国家税务总局有关人员当选为工作组副主席。工作组成员覆盖107个国家和地区，包括47个未直接参与BEPS项目的国家。中国深入参与《公约》的起草工作，说明中国已经成为国际税收规则的积极参与者和引领者，中国国际税收管理部门的业务能力受到了国际认可。

（2018年6月12日 何振华 陶旭 汪涛 李婷）